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合肥合锻智能制造股份有限公司关于回复上海证券交易所二次问询函

访问:774发布时间:2019-11-01 09:23:51

摘要: 合肥合锻智能制造股份有限公司于2019年09月09日收到上海证券交易所《关于对合肥合锻智能制造股份有限公司收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的二次问询函》。如无特别说明,本公告中出现的简称均与公司

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

合肥希望智能制造有限公司(以下简称“希望智能”或“公司”)于2019年9月9日收到上海证券交易所发来的“关于合肥希望智能制造有限公司收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的第二份询价函”(沪府函[2019] 2719号,以下简称“第二份询价函”)。根据第二封询价函的要求,公司积极组织相关人员认真研究并逐项落实第二封询价函涉及的问题。现宣布对第二封询问函的答复如下。除非另有说明,本公告中出现的缩略语与本公司关于合肥汇智新材料科技有限公司部分股权收购的公告(公告2019-040)和关于回复上海证券交易所询价信的公告(公告2019-046)中的缩略语相同。

一、根据回复公告,2018年5月8日,汇金股份以1625万元人民币将交易对手合肥惠晶65%的股权转让给合肥汇智。祁恩还以1040万元人民币将合肥惠晶31%的股权转让给合肥慧芝。冉申、谢松、王松、刘芸、翟羽佳应承担连带责任保证。此后,合肥汇智未按协议支付股权转让款,引发诉讼纠纷,导致目标公司银行账户被冻结。此外,根据国家企业信用公示制度,合肥惠晶目前的股东是梁任。要求公司:(1)结合合肥惠晶的主营业务和业绩,披露汇金股份和祁恩同时转让合肥惠晶股份的原因,以及合肥汇智收购合肥惠晶股份的相关考虑和合理性;(2)根据上述股权转让事项的进展情况,合肥惠晶现股东为梁任的原因,梁任与合肥慧智及连带责任保证人的关系,股权转让的对价,股权转让价款的支付等。应予以补充。(3)结合法院调解和股权转让的实际情况,补充诉讼情况、诉讼进度、解决方案、实际偿债主体、还款资金来源等。;(4)结合偿债安排,补充披露实际偿债主体在支付股权价格后是否会从其他被告收回,以及对上市公司和目标公司的影响;(5)补充披露合肥汇智银行账户是否存在无法启封的风险,相关风险是否已经消除。

回复:

合肥惠晶由汇金有限公司、齐伊恩、张燕共同出资设立,注册资本5000万元,实收资本2865万元。于2016年11月25日获得合肥肥西县市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码“91340123n45fb2r(1-1)”。合肥惠晶成立时的股权结构如下:

1.合肥惠晶的主营业务和业绩

合肥惠晶的经营范围是:陶瓷及复合材料的技术研发、零部件的生产和销售、粉体材料、中间产品和系统设备的销售,以及相关的技术和设计服务(依法审批的项目必须经相关部门批准后方可经营)。

预计2017年手机陶瓷背板市场将会火爆,许多企业将会投资。合肥惠晶自成立以来,一直专注于手机陶瓷背板产品及相关生产技术的研发,并采购陶瓷生产设备(截至2018年底,合肥惠晶原有固定资产价值1356.43万元,主要是陶瓷生产设备和设施)。在合肥慧智科技团队的帮助下,我们成功开发了适用于手机陶瓷背板的技术和产品。然而,由于成本因素,目前还不能大规模实现手机陶瓷背板的应用,终端制造商也没有大规模购买。

根据钟琴万信会计师事务所出具的《审计报告》(秦心深资[2019年第0421号),截至2018年底,合肥惠晶总资产11,917,900元,净资产18,239,400元,2017-2018年累计营业收入82,200元,净利润-6,641,300元,净利润-3,880元

2.汇金等合肥惠晶股权转让的原因

2017年,汇金因经营形势变化开始全面收缩经营战略,并完全剥离非核心业务:2018年8月,汇金完成了对上海唐迪信息科技有限公司29.75%股权的处置、对石家庄景荣科技有限公司100%股权的处置以及对石家庄景荣科技有限公司的注销手续;2018年9月,汇金完成了对上海汤宝电子商务有限公司25%股权的出售;2018年11月,汇金完成了对河北汇金渐康医疗设备有限公司100%股权的出售;2018年12月,汇金完成出售深圳北辰德科技有限公司16%的股权,2019年3月,汇金完成出售汇金容止(北京)科技有限公司15%的股权

根据汇金《关于合肥惠晶先进陶瓷科技有限公司拟出售股份及关联交易的公告》(公告编号。2018-073),汇金董事会和管理层制定了“三个聚焦”的管理战略,即“三个聚焦”,聚焦核心业务资产、净利润和净现金流。根据管理战略,汇金公司已将制造和信息服务确定为核心业务,并将逐步退出非核心业务,将管理资源、资本投资和业务资源集中在核心业务领域。由于合肥惠晶现有的业务体系与汇金股份的整体未来方向有很大不同,汇金股份出售了合肥惠晶股份。

齐伊恩和张燕希望与上市公司(汇金)共同投资手机陶瓷背板业务,并与汇金同时投资建立合肥惠晶。当齐伊恩和张燕得知汇金有意出售其在合肥惠晶的全部股份时,经过讨论,他们也提议同时出售其在合肥惠晶的全部股份,希望与汇金一起退出。

3.合肥汇智收购合肥惠晶股权的思考与合理性

(1)合肥惠晶当时是汇金的控股子公司。汇金当时的主要业务是为金融银行业提供软硬件解决方案,并为非银行业定制智能成套设备。合肥惠晶的主营业务是手机陶瓷背板的研发和生产,计划合肥慧芝在合肥惠晶投产后提供相关原料(陶瓷原料)。

(2)汇金基于主营业务决定退出合肥惠晶。合肥惠晶2017年亏损664.1万元。亏损的原因是合肥惠晶基本完成了设备投资,但没有销售收入。当时,合肥惠晶作为中国为数不多的几家能够为手机提供陶瓷背板的企业之一,由于有利于无线充电的原因,受到了下游客户的深入调查。合肥汇智对手机陶瓷背板行业更加乐观。

(3)合肥汇智作为一家新成立的创业企业,无法收购合肥惠晶。然而,当时投资者邓伟有意与合肥汇智联系,有意投资合肥汇智,并于2017年10月将2000万元转入合肥汇智账户。然而,双方没有达成投资协议,他们随后的资金也没有到位。

基于上述原因,尽管合肥慧智于2018年4月与汇金签订了合肥惠晶股权转让协议,但由于随后未能与合肥慧智意向投资者邓伟达成投资协议以及未能形成合肥惠晶手机陶瓷背板销售,合肥惠晶继续遭受损失。基于上述原因,虽然合肥汇智提出收购合肥惠晶,并与汇金签订了收购协议,但最终因自身财务问题提出终止协议,导致诉讼纠纷。

(2)根据上述股权转让事项的进展情况,合肥惠晶现股东为梁任的原因,梁任与合肥慧智及连带责任保证人的关系,股权转让的对价,股权转让价款的支付等。应予以补充。

1.合肥惠晶目前股东是梁任的原因

根据合肥汇智与汇金股份、齐恩就合肥惠晶签署的股权转让协议,合肥汇智需要向交易对手汇金股份、齐恩支付共计2665万元的股权转让对价,但合肥汇智无法履行合同,翟羽佳是连带责任保证人之一,具有一定的经济实力。股权转让纠纷发生后,汇金股份提起诉讼。作为被告之一,翟羽佳、汇金股份向法院申请诉讼保全翟羽佳所拥有的主要财产。如果本诉讼中的争议未通过调解解决,生效判决的可执行财产将主要是被诉讼保全的财产,即翟羽佳名下的财产。基于上述原因,翟羽佳同意继续自行或指定第三方履行上述股权转让协议,以解决双方的争议,并最终解冻其自有财产。

经河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院调解,诉讼当事人自愿达成调解协议。上述法院出具了相应的《民事调解书》,[(2018)宜0191民初1587,(2018)宜0191民初1588,(2019)宜0102民初326]。调解书分别规定:①汇金股份将合肥惠晶持有的65%股权转让给被告翟羽佳或其指定的第三方,祁恩也将合肥惠晶持有的31%股权转让给被告翟羽佳或其指定的第三方;(2)汇金将合肥汇智15%的股权转让给合肥惠晶。

因此,根据河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院发布的《民事调解书》,翟羽佳指定第三方梁任(翟羽佳配偶的表弟)接管合肥惠晶的股权。

2.梁任合肥汇智与连带责任保证人的关系

梁任是上述诉讼中连带责任保证人翟羽佳配偶的表弟。除此之外,梁任与合肥汇智等连带责任保证人(冉申、谢松、王松、刘芸)没有关系。

3、股权转让价格、股权转让价格支付方式等。

2019年8月6日,梁任与汇金、齐伊恩、张燕签署了合肥惠晶股权转让协议,合合惠晶股权100%,应付总额2865万元。

2019年8月8日,汇金与合肥惠晶就其在合肥汇智的15%股权转让给合肥惠晶签署了“股权转让协议”。合肥惠晶应付转让价格为1767.71万元。

2019年8月22日,合和智能、王军和李波分别从合肥惠晶购买了合肥慧智47.87%的股份,应支付合肥惠晶3892.86万元。2019年9月3日,合和智能、王军、李波分别与合肥惠晶、梁任签订委托支付协议,同意将合肥惠晶应付给汇金股份、齐伊恩、张燕的金额作为梁任、齐伊恩、张燕持有的合肥惠晶100%股权和合肥汇金持有的合肥汇智15%股权转让给汇金股份的转让价格。

2019年9月9日和10日,合和智能、王军和李波将直接向汇金股份、齐伊恩和张燕支付总计3898.6万元。根据相关委托支付协议,上述金额为梁任、齐伊恩、张燕应付汇金股份的股权转让,合肥惠晶应付汇金股份的股权转让。到目前为止,合肥、惠晶、梁任均已支付上述股权转让价格。

(三)结合法院调解和股权转让的实际情况,补充诉讼情况、诉讼进度、解决方案、实际偿债主体、还款资金来源等。

1、解释诉讼、诉讼进展

2019年7月15日,有关各方达成并签署了《民事和解协议》。随后,河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院出具了相应的民事调解书。

2019年9月9日和10日,根据河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院出具的民事调解书及相关当事人签署的委托支付协议,合和智、王军、李波等已向协议当事人支付相应的股权转让资金。与此同时,汇金股份发行了一份“证明函”,声明民事调解协议的相关义务已“履行完毕,不存在其他争议”。齐伊恩和张燕发布了一份“谅解书”,声明如果所涉款项将在合福鼎智能完成披露对“询价函”的回复等条件后的五个工作日内支付,则上述调解协议及相关协议中有义务支付款项的一方不应被视为违约,也不应承担违约责任。

2019年9月10日,河北省石家庄市高新技术产业开发区人民法院发布《[(2018)冀0191民初1587之二、(2018)冀0191民初1588之二民事裁定书》,裁定解除对合肥汇智、冉申、翟羽佳、王松、谢松和刘芸银行存款的冻结或查封其他同等价值的财产。

2019年9月12日,合肥汇智、冉申、翟羽佳、王松、谢松、刘芸的银行存款或其他财产已解封,相关风险已消除。

2.解决方法

(1)作为民事案件的被告和诉讼中保留的主要财产的所有人,翟羽佳同意接受民事案件争议主体合肥惠晶的100%股权,或指定第三方接受合肥惠晶的股权。

(2)汇金将把其在合肥汇智15%的股份转让给合肥惠晶;翟羽佳、刘辉(翟羽佳股东)和张建国(翟羽佳股东)将合肥慧智34.94%的股权转让给合肥惠晶。到目前为止,合肥惠晶持有合肥汇智49.94%的股份。

(3)合肥慧智投资、王军、李波从合肥惠晶获得合肥慧智49.94%的股权。同时,合和智能、王军、李波、合肥惠晶、梁任(翟羽佳指定的第三方)签署了委托支付协议,同意将应付合肥惠晶的股权转让直接支付给汇金、齐伊恩、张燕。

(4)通过上述交易,合和智能、卢鑫投资、王军、李波成为合和惠智的新股东,民事纠纷案汇金股份有限公司、祁恩的原告也收到了全部股权转让资金。迄今为止,因上述纠纷在翟羽佳被冻结的资产已由河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院启封。

3、实际债务偿还主体

实质上,翟羽佳以合肥汇智34.94%的股权换取合肥惠晶100%的股权,从而解决了这起民事案件中的重大纠纷。

(1)翟羽佳、刘辉、张建国共同将合肥慧智34.94%的股权转让给合肥惠晶,合肥又将转让给合肥惠晶等新股东。根据8000万元的交易估值,该股权的价值约为2800万元。

(2)翟羽佳(梁任)指定的第三方已接受合肥惠晶100%的股权,应付金额为2865万元。

因此,本次交易的还款主体为变更后的合肥惠晶及其股东梁任(翟羽佳指定的第三方),实际还款主体为汇金股份的实际主要执行对象翟羽佳。报销主体与伪造情报之间没有关联。

4.还款资金来源

合肥惠晶将其49.94%的股权转让给合肥汇智、卢鑫投资、王军和李波后,合肥惠晶向股东梁任(翟羽佳指定的第三方)偿还了应由汇金、齐伊恩和张燕转让的股权,但合肥惠晶没有向翟雨佳支付股权转让款。实质上,还款资金来自翟羽佳。

(四)结合债务偿还安排,补充披露实际债务偿还主体在支付股权价格后是否会从其他被告收回,以及对上市公司和目标公司的影响;

2019年8月30日,合肥慧芝前股东翟羽佳、合肥惠晶、梁任出具承诺书:对上述诉讼案件及民事调解书(合肥慧芝、冉申、翟羽佳、王松、谢松、刘芸)所涉及的当事人没有任何权益主张。在上述诉讼案件和民事调解书的范围内,双方不存在债权债务关系,今后也不会向合肥汇智、冉申、翟羽佳、王松、谢松、刘芸任何一方寻求赔偿。

2019年9月9日,汇金出具了一份证明函:截至本函发出之日,你我双方均已按照《民事调解协议》的原则履行了股权转让相关义务,无其他争议。

2019年9月9日,齐伊恩和张燕发布了《谅解书》:如果所涉款项在联合锻造情报完成对《询证书》的回复披露等条件后的五个工作日内支付,则上述调解文件及相关协议中有义务支付款项的一方不应被视为违约,也不承担违约责任。

根据上述关联方出具的《承诺书》、《证明书》和《谅解书》,实际偿债主体不存在向其他被告追偿的风险,对上市公司和目标公司没有影响。

(5)补充披露合肥汇智银行账户是否仍存在无法启封的风险,相关风险是否已被排除。

二.经查询全国企业信用公示系统,2019年8月9日,翟羽佳、刘辉、张建国、汇金将合肥汇智49.94%的股份转让给合肥惠晶。2019年8月23日,合肥惠晶将其持有的合肥汇智股份转让给合肥锻造智能、卢鑫投资、王军和李波。要求公司进一步披露:(1)合肥慧智的原股东在短期内将其股份转让给合肥惠晶,然后从合肥惠晶转让给现股东的原因,以及上述安排的合理性和必要性;(二)上述股份转让价格的支付是否影响合肥汇智股份的所有权,并说明相关风险;(3)公司收购合肥汇智的转让价款的支付,以及是否有任何目的解决涉及翟羽佳等人的诉讼纠纷。

回复:

(一)合肥慧智原股东将其股份转让给合肥惠晶,然后在短期内从合肥惠晶转让给现股东的原因,以及上述安排的合理性和必要性;

合肥汇智的原股东将其股权转让给合肥惠晶,并在短时间内将其转让给现股东。这是根据石家庄高新技术产业开发区人民法院发布的《民事调解书》相关条款的整体解决方案的具体实施。同时,由于上述翟羽佳的法律纠纷以及对其相关财产采取的司法保全措施,如果合福鼎智能等直接接受翟羽佳等主体在本次交易中的股权,则存在一定的交易风险。出于保护上市公司利益的考虑,为了成功完成本次交易,合肥慧智的原股东提前将其合肥慧智股权转让给合肥惠晶,然后再转让给合肥惠晶等现有股东。因此,上述安排是合理和必要的。

(二)上述股份转让价格的支付是否影响合肥汇智股份的所有权,并说明相关风险;

2019年8月23日,合肥慧芝完成工商登记变更,合肥慧芝成为合肥慧芝的股东(当时,合肥慧芝没有支付股权转让)。

2019年9月9日,在相关方出具《承诺书》、《证明书》、《谅解书》等保障性法律文件后,希望智能将根据《委托支付协议》支付股权转让金额。

目前,合锻智能股权转让款已经支付,相关方也出具了免责文件,合肥汇智股权权属清晰,不存在权属纠纷等相关风险。