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(上接D3版)八方电气(苏州)股份有限公司首次公开发行股票招

访问:2475发布时间:2019-11-08 17:30:10

摘要: 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。2、控股股东、实际控制人的承诺(1)发行人招股意向书不存在虚假记载、

(d3版本如下)如果投资者因本次公开发行股票发行人招股说明书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而在证券交易中遭受损失,投资者将依法获得赔偿。

上述违法事实经中国证监会或司法机关确认后,发行人将按照简化程序、积极协商、提前支付赔偿、有效保护投资者特别是中小投资者利益、根据投资者直接遭受的可计量经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等原则,积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。

违反上述承诺的,发行人将在中国证监会指定的股东大会和报纸上就未能履行上述回购股份和赔偿损失的措施向股东和公众投资者公开道歉,并依法赔偿投资者。发行人还将在定期报告中披露发行人回购股份和赔偿损失承诺的履行情况,以及未能履行承诺时的补救和纠正措施。

2.控股股东和实际控制人的承诺

(一)发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(二)发行人本次公开发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,将对判断公司是否符合法律规定的发行条件产生重大影响的,我将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行人股票发行价格加上同期银行存款利息确定,并按照相关法律法规规定的程序执行。

(三)发行人本次公开发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给证券交易投资者造成损失的,我将依法赔偿投资者损失。

(4)上述违法事实经中国证监会或司法机关确认后,我将按照简化程序、积极协商、提前支付赔偿、有效保护投资者特别是中小投资者利益的原则,积极赔偿投资者遭受的直接经济损失,根据投资者直接遭受的可计量经济损失选择与投资者结算,通过第三方与投资者之间的调解,设立投资者赔偿基金。

(五)违反上述承诺的,我将在公司股东大会和中国证监会指定的报纸上,就未能履行上述股份回购和损失赔偿措施向公司股东和公众投资者公开道歉。公司将在定期报告中披露我对股份回购和损失赔偿承诺的履行情况,以及未能履行承诺时的补救和纠正措施。此外,我在本年度及以后年度公司利润分配计划中享有的现金股利和上一年度我从公司获得的税后工资总额的50%作为我违反上述承诺的业绩保证,在根据上述承诺采取相应的回购或补偿措施并完成实施之前,我在公司持有的股份不得转让。

3.董事、监事和高级管理人员的承诺

(一)发行人招股说明书内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,我对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

(二)发行人发行股票意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给证券交易投资者造成损失的,应当依法赔偿投资者损失。

(3)我保证不会因职位变动或辞职而放弃我所作的承诺。

(四)如未能履行上述承诺,我将在公司股东大会和中国证监会指定的报纸上,就未能履行上述赔偿措施向公司股东和公众投资者公开道歉。公司将在定期报告中披露我的损失赔偿承诺的履行情况以及未能履行承诺的补救和纠正措施。此外,基于本人违反上述承诺的事实,本人将以本人持有公司股份所得现金股利及上一年度公司税后工资总额的50%作为上述承诺的履约保证,在根据上述承诺采取相应的补偿措施并完成实施之前,本人持有的公司股份不得转让。

六、证券服务机构对其首次公开发行的发行人、发行文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1.保荐人申万红源证券承销保荐有限公司承诺,对因公司为发行人首次公开发行股票而制作发行的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给投资者造成的损失,预先给予投资者赔偿。

2.声明会计师荣成会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如因本所及发行人首次公开发行的签署会计师出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给投资者造成损失,投资者将依法获得赔偿,除非能够证明该机构无过错。

3.发行人律师郭浩律师(上海)事务所承诺,交易所已检查出具法律意见所需的文件和资料,并已通过检查原始文件、验证文件签名和盖章的真实性、进行现场访问等方式履行尽职调查义务。因交易所未能履行尽职调查义务而导致交易所发布的申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,给投资者造成重大损失的,经认定相关事实后,交易所将承担相应的法律责任。

七、公开发行前持有5%以上股权的股东的持股意向和减持意向

公司控股股东兼实际控制人王庆华承诺,如果我在锁定期(包括延长锁定期)届满后24个月内减持上述股份,减持价格将不低于发行价格,且每年减持金额不超过我去年年底在发行人所持股份总数的25%。在上述期间,发行人是否有股利分配、股票发行、公积金转股、股票配售等。,降价幅度应根据除息和除息情况进行调整。

公司股东何贤兵、俞振华、苏州管群承诺,如果我在锁定期(包括延长锁定期)届满后24个月内减持上述股份,减持价格将不会低于发行价格,年度减持金额将不会超过发行人去年年底所持股份总数的25%。在上述期间,发行人是否有股利分配、股票发行、公积金转股、股票配售等。,降价幅度应根据除息和除息情况进行调整。

八、填写稀释后立即返还的措施和承诺

(1)填写稀释即时回报的措施

这种公开发行可能会稀释投资者的即时回报。考虑到上述情况,公司计划采取各种措施防止即期回报被稀释的风险,积极应对外部环境的变化,增加未来回报,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益。具体措施如下:

1、加强对募集资金投资项目的监管,确保募集资金的合法合理使用

公司根据《公司法》、《证券法》等相关规定,制定了《募集资金管理制度》,详细规定了募集资金的存储和使用,以及募集资金的管理和监督。本次公开发行募集资金到位后,募集资金将存入董事会决定的专项账户集中管理,专项账户将被存储,专项资金专用。公司将按照相关法律法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金的使用,积极配合开立募集资金专用账户的银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行检查和监督,确保募集资金使用的合法性和合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保护投资者特别是中小投资者的利益。

2、积极推进项目建设,筹集投资资金,努力尽快实现项目预期效益

筹资投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于扩大公司生产规模,增强自主创新能力。募集资金到位后,公司将加强资金的规划、使用、核算和风险防范管理,积极推进募集资金投资项目建设,努力尽快实现预期效益。

3.进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

为了充分保护公司股东的合法权益,为股东提供持续稳定的投资回报,根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步实施上市公司现金股利相关事项的通知》(简媜发[2012年第37号)等规定,公司对公司上市后适用的公司章程(草案)中的利润分配政策条款作了相应规定。 进一步明确公司利润分配政策,完善公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制,完善公司利润分配政策的监督约束机制。 公司将继续按照相关规定实施可持续、稳定、积极的利润分配政策。结合公司实际情况、政策取向和市场意愿,不断提高公司经营业绩,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,更好地保护和提升公司股东利益。

公司将实施上述措施,以填补稀释后的即期回报。如果公司未能执行这些措施,公司将公开解释未能执行的原因,并向公司股东和公众投资者道歉。投资者因未能履行相关承诺而在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿损失。

上述薪酬措施的实施有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力,增加未来收益,补偿股东回报。但是,由于公司经营面临的内外风险客观存在,上述措施的实施并不意味着保证公司未来的利润。

(二)相关责任主体的承诺

1.公司董事和高级管理层的承诺

(1)本人承诺不将利益无偿或在不公平的条件下转移给其他单位或个人,也不以其他方式损害公司利益;

(2)我承诺限制我的工作消费行为;

(三)本人承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;

(4)我承诺董事会或薪酬委员会建立的薪酬体系将与公司薪酬措施的实施挂钩;

(5)本人承诺,如果公司拟实施股权激励,股权激励的行使条件将与公司薪酬措施的实施挂钩;

(六)本承诺发行后至公司本次发行完成前,如果中国证监会对赔偿措施和承诺作出其他新的监管规定,且上述承诺不符合中国证监会的要求,我承诺按照中国证监会当时的最新规定作出补充承诺。

(7)我保证认真执行赔偿措施以及公司对赔偿措施的任何承诺。如果我违反这些承诺,给公司或投资者造成损失,我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。

作为赔偿措施的责任主体之一,如果我违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,我同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的相关法规和规章对我进行相关处罚或采取相关监管措施。

2.公司控股股东和实际控制人的承诺

(1)我保证不越权干涉公司的经营管理活动,不侵犯公司利益;

(2)我承诺在本承诺发布后、公司本次发行实施前,如果中国证监会对赔偿措施和承诺做出其他新的监管规定,且上述承诺不符合中国证监会的要求,我将根据中国证监会的最新规定发布补充承诺。

(3)我保证认真执行公司制定的赔偿措施以及我对赔偿措施所做的任何承诺。如果我违反此类承诺,给公司或投资者造成损失,我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。

九.公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险

市场竞争风险

鉴于全球竞争,该公司在电动自行车和电机领域具有很高的市场地位。在报告期内,该公司的主要产品电动跑步机电机在欧洲市场份额中排名较高,与德国博世和日本岛野并列第一。它是国内唯一改变电动跑步机电机全球竞争格局的企业。虽然公司有一定的经营规模和品牌知名度,但仍然面临着激烈的市场竞争。在欧洲市场,该公司直接与博世和希萨诺竞争,在品牌方面仍然处于落后地位,竞争压力很大。在国内市场,虽然竞争优势目前是显而易见的,但随着当地企业的不断增长,公司在某些类型的汽车产品中的领先地位将受到挑战。同时,虽然公司电气产品的强势地位推动了控制器、仪表、电池等配套电气产品的销售,但电动自行车配套电气系统领域的技术积累仍需进一步加强。

发行人面临着国内和国际竞争压力。如果不能及时准确地应对压力,公司将面临市场份额和毛利下降的市场竞争风险。

(2)利润增长下降的风险

近年来,公司经营状况良好,扣除非经常性损益后的营业收入和净利润持续快速增长。2019年1-6月、2018年、2017年和2016年,公司营业收入分别为6.188473亿元、9.42108亿元、6.15464亿元和3.917139亿元,扣除非经常性损益后的净利润分别为1.602372亿元、2.267524亿元、1.51043亿元和990万元。人民币1,196,400元,其中2018年和2017年营业收入分别增长53.09%和57.11%,扣除非经常性损益后的净利润分别增长50.16%和65.58%。

行业发展、市场需求、贸易政策、客户稳定性、技术研发、有效营销、产品质量等因素的不利变化。可能导致公司经营和盈利能力的波动,从而导致公司经营收入增长率放缓和盈利能力波动的风险。

(三)毛利率波动风险

2019年1-6月、2018年、2017年和2016年,公司主营业务毛利率分别为41.56%、39.42%、41.66%和39.00%。报告期内,公司产品结构相对稳定。通过电动跑步机电机产品的不断开发和升级,公司的电动跑步机电机收入相对稳定。随着公司对中型电机产品收入贡献的提高,公司主营业务毛利率总体保持在较高水平。

但是,如果市场竞争加剧,导致产品价格下降,原材料价格和劳动力成本的上涨不能通过调整产品结构和提高产品价格来传递,公司的毛利率和综合毛利率就有波动甚至下降的风险。

(四)应收账款回收的风险

截至2019年6月底、2018年底、2017年底和2016年底,公司应收账款账面价值分别为16957.19万元、14557.9万元、9152.73万元和6959.71万元,随着经营收入的增长呈上升趋势。同期营业收入占比分别为28.18%、15.45%、14.87%和17.86%,与营业收入相比不高。在本报告所述期间的前三年,总体趋势是下降的。截至2019年6月底,应收账款在同期营业收入中的比例有所增加,主要是因为营业收入仅为半年。

报告期内,公司主要客户信用状况良好,各报告期末一年内到期的应收账款比例较高,公司已按照会计政策足额计提坏账准备。随着公司经营收入的快速增长,应收账款的价值可能会继续增加。如果客户违约或公司内部控制未得到有效实施,将存在增加应收账款坏账准备比例的风险,这将对公司的现金流和财务状况产生不利影响。

(5)贸易政策风险

电动自行车的最终消费者市场主要集中在欧洲、美国和日本。目前,公司的电动跑步机电机及配套电气系统产品主要直接销往欧洲市场或国内汽车装配商,然后出口到整个欧洲市场。2017年9月7日,欧洲自行车制造商协会(EBMA)代表欧盟电动自行车制造商,要求欧盟委员会根据欧盟反倾销规则第5条,对从中国进口的电动自行车(EPACS或高速EPACS)采取为期5年的反倾销措施。2019年1月18日,欧盟委员会对中国对电动自行车的反倾销和反补贴调查做出最终裁决。最终裁决将于2019年1月19日生效。要征税的产品是电动自行车(自行车,辅助辅助,辅助电动机)。欧盟待征税产品的关税代码为871160 010和871160 090,国内企业的最终综合税率建议为18.80%-79.30%。

欧盟委员会的反倾销措施仅针对整个电动跑步机,不涉及电机等主要部件。该公司向欧盟出口和直接出口的业务基本不受影响。该公司的部分国内汽车装配商以及最终出口到欧盟的产品将逐渐被出口企业所取代,从而导致该公司现有的国内汽车装配商出现一定的下降。由于电气系统是电动跑步机的主要部件,因此通常由品牌制造商选择或指定。一旦国内汽车装配商出口欧盟受阻,欧盟品牌商会将在中国境外寻找新的汽车装配商。此外,在中国具有一定规模的汽车装配商已经为海外品牌制造商服务多年。他们还将采取对策,包括与海外汽车装配商合作,投资海外工厂。然而,无论是国内汽车装配商的应对措施,还是国外品牌制造商在中国境外选择新的汽车装配商,都需要新的突破。由于欧盟反倾销措施的下降,该公司对国内装配工的现有销售面临未能完全填满的风险,从而影响了该公司的整体盈利能力。2019年1月至6月,发行人在欧洲市场的销售额为4.905351亿元,同比增长25.51%。2018年7月至12月,发行人在欧洲市场的销售额为3.706176亿元,同比增长46.39%。2019年1月至6月,发行人在欧洲市场的销售增长率下降。除了基数增加导致增长率下降外,欧盟委员会的反倾销措施在一定程度上减缓了发行人的收入增长。

2018年7月6日,美国对中国340亿美元商品加征25%关税;2018年8月23日,美国对中国160亿美元商品加征25%关税。电踏车电机及整车在第二批160亿美元的征税商品清单中。电踏车在美国多用于休闲娱乐以及公共租赁,美国的共享电踏车市场发展迅速,两大网约车公司Uber和Lyft通过收购兼并纷纷介入共享电踏车市场展开竞争。与欧洲市场相比,美国市场的消费者对价格的敏感程度相对较低,美国本土目前没有成熟的电踏车制造产业,短期内仍需依赖从中国进口。Uber表示“2017年进口到美国的电动自行车有96%产自中国。美国企业无法在本土或第三国找到替代方案”。同时,美国市场更偏好于大功率、大扭矩的电踏车产品,发行人的产

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